اعتبارا من اليوم.. نظام جديد للشركات يعالج التحديات ويسهل المتطلبات ويزيل القيود وينظم الأحكام

يسري العمل بنظام الشركات الجديد اعتبارا من اليوم (19 يناير 2023)، وفق ما أعلنته وزارة التجارة، مبينة أنه أعد لمعالجة التحديات التي تواجه قطاع الأعمال، وتسهيل المتطلبات على الشركات الصغيرة ومتناهية الصغر، وتنظيم الأحكام المتعلقة بالشركات التجارية وغير الربحية والمهنية، وإزالة العديد من القيود في مراحل التأسيس والممارسة والتخارج، إضافة إلى تطوير أحكام التحول والاندماج والانقسام، والسماح بإصدار أنواع مختلفة من الأسهم، وإتاحة تنفيذ الإجراءات الكترونيا.

وتتخذ الشركة التي تؤسس وفقا لأحكام نظام الشركات الجديد، أحد 5 أشكال هي: الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المساهمة المبسطة وشركة التوصية البسيطة وشركة المساهمة وشركة التضامن.

وسهل النظام المتطلبات على الشركات الصغيرة والمتناهية الصغر، كما سهل متطلبات وإجراءات تأسيس الشركات، ومنح مرونة في تضمين عقود تأسيس الشركات أو أنظمتها الأساسية أحكاما وشروطا خاصة، وأوجد آليات ممكنة للرياديين وأصحاب رأس المال الجريء والملكية الخاصة.

وأزال النظام العديد من القيود في جميع مراحل (التأسيس والممارسة والتخارج)، وسمح للشركة ذات المسؤولية المحدودة بإصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتداول.

وطور أحكام التحول والاندماج بين الشركات، والسماح بانقسام الشركة إلى شركتين أو أكثر، وسمح لأصحاب المؤسسات الفردية بنقل أصولها إلى أي من أشكال الشركات.

وجذبا للاستثمار، سمح النظام بإصدار أنواع مختلفة من الأسهم بفئات وبحقوق أو امتيازات أو قيود متفاوتة، وإمكانية إصدار أسهم تخصص للعاملين لجذب الكفاءات وتحفيزهم، كما أتاح توزيع الأرباح سنويا أو مرحليا بحوكمة تضمن حصول دائني الشركة على حقوقهم.

وألغى النظام الحد الأعلى لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة، وذلك لتمكين الشركات من استقطاب أعضاء ذوي كفاءة وخبرة مناسبة وتحفيزهم والإبقاء عليهم.

وأتاح تنفيذ الإجراءات الكترونيا عبر وسائل التواصل الحديثة «عن بعد»، بما في ذلك تقديم طلبات التأسيس وحضور الجمعيات العامة للمساهمين أو الشركاء والتصويت على القرارات.

وأعد النظام في ضوء الممارسات الدولية ولمعالجة جوانب التحديات التي تواجه قطاع الأعمال، وذلك بالمشاركة مع العديد من الجهات من القطاع العام أو الخاص، والاستعانة بآراء الهيئات المهنية والمنظمات الدولية والمكاتب الاستشارية المتخصصة. ويأتي استكمالا لتطوير المنظومة التشريعية التجارية في المملكة، والتي أطلقتها وزارة التجارة مؤخرا بإصدار وتطوير أكثر من 60 تشريعا، أبرزها، «نظام الامتياز التجاري، نظام الإفلاس، نظام التجارة الالكترونية، نظام مكافحة التستر.. وغيرها».

الشركات المساهمة:

• لن يكون هناك حد أقصى لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة، ويمنح النظام الجمعية العامة العادية صلاحية تحديد مقدار تلك المكافآت، مع وضع معايير عادلة ومحفزة وتتناسب مع أداء العضو، وأداء الشركة.


• ألغى النظام الحد الأقصى لعدد أعضاء مجلس الإدارة في شركة المساهمة، بحيث يكون للمساهمين تحديد عدد الأعضاء في نظام الشركة الأساس، كما أتاح أن تكون الشركة من شخص واحد دون قيود، ودون الحاجة لعقد جمعية تأسيسية.


• سهل النظام تقسيم أسهم الشركات المساهمة إلى أسهم ذات قيمة اسمية أقل، أو دمجها، بحيث تمثل أسهما ذات قيمة اسمية أعلى، مع إتاحة إصدار فئات مختلفة من أنواع الأسهم.

الشركات الصغيرة ومتناهية الصغر:

• استحدث النظام شكل جديد للشركات باسم «شركة المساهمة المبسطة »، يلبي احتياجات ومتطلبات ريادة الأعمال، ويمكن تأسيسها من شخص واحد، ولا يشترط وجود مجلس إدارة بل يمكن للمدير إدارتها، ولا تشترط وجود جمعيات عامة، كما يحدد نظام الشركة الأساس إجراءات عقد الاجتماعات وإصدار القرارات.


• استثنى النظام الشركة متناهية الصغر والصغيرة من متطلب تعيين مراجع الحسابات مراعاة لحداثتها وحجمها.

الشركات غير الربحية:

• أفرد النظام بابا خاصا لتنظيم الشركات غير الربحية كذراع استثماري ممكن للارتقاء بالقطاع الثالث، وتحفيز المسؤولية الاجتماعية، ويسمح لها بتحقيق عائد عن أعمالها وإنفاقه على الأغراض غير الربحية.


• تأخذ الشركة غير الربحية العامة شكل شركة المساهمة، فيما تأخذ الشركة غير الربحية الخاصة أشكالا: شركة المساهمة، وشركة المساهمة المبسطة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة.

الشركات الأجنبية:

• سهل النظام ممارسة الشركة الأجنبية للأنشطة والأعمال في المملكة من خلال فرع أو مكتب تمثيل أو أي شكل آخر «وفقا لنظام الاستثمار الأجنبي ،» مع إمكانية تعيين مراجع الحسابات بقرار من مدير الشركة، وإمكانية استمرار الشركة الأجنبية الحاصلة على ترخيص موقت وتحولها.

الشركات المهنية:

• يمكن النظام الشركات المهنية من ممارسة مهنة حرة أو أكثر، ولها اتخاذ أي شكل من أشكال الشركات، كما يمكنها من الحصول على التمويل لتنمية أعمالها، بالسماح بمشاركة مستثمرين غير مهنيين في هذه الشركات وتمكينها من استثمار أموالها في العقارات والأوراق المالية وغيرها.

الشركات العائلية:

• يمكن النظام من إبرام الميثاق العائلي لتنظيم الملكية العائلية في الشركة وحوكمتها وإدارتها وسياسة العمل وتوظيف أفراد العائلة وآلية توزيع الأرباح وآلية التصرف بالحصص أو الأسهم وآلية تسوية المنازعات أوالخلافات.


• يجوز للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين في الشركة العائلية إبرام «اتفاقيات الشركاء» لترتيب وتنظيم العلاقة بينهم أو مع الشركة، بما في ذلك دخول ورثتهم في الشركة، سواء بأشخاصهم أو من خلال شركة يؤسسونها لهذا الغرض.


• أجاز النظام أن يكون الميثاق العائلي أو الاتفاق بين الشركاء جزءا من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.