X

«جبل عمر» تعرض تسوية جميع التزاماتها بصندوق الإنماء مكة مقابل 193 مليون سهم

الاثنين - 13 سبتمبر 2021

Mon - 13 Sep 2021

أحد فنادق شركة جبل عمر   (مكة)
أحد فنادق شركة جبل عمر (مكة)
قدمت شركة جبل عمر للتطوير عرضا لمدير صندوق الإنماء مكة العقاري بتاريخ 12 سبتمبر 2021 لتسوية جميع الحقوق والالتزامات المتصلة بالصندوق، وذلك من خلال قيامها بإصدار 193 مليون سهم جديد في الشركة لصالح مالكي وحدات الصندوق مقابل الآتي:

  1. تسوية جميع الالتزامات المستحقة على الشركة للصندوق والأطراف المعنية بالصندوق والمتمثلة بشكل رئيس في الدفعات الإيجارية المستحقة وأي التزامات أخرى بموجب الاتفاقيات المتعلقة بالصندوق.

  2. تنازل الصندوق والأطراف المعنية بالصندوق عن جميع حقوقهم – الممنوحة لهم بموجب الاتفاقيات المتعلقة بالصندوق – المتصلة بـأصول الصندوق بما في ذلك ملكيتها النفعية والقانونية بحيث تعود للشركة.

  3. إلغاء جميع الضمانات المقدمة فيما يتصل بالتزامات الشركة تجاه الصندوق والأطراف المعنية بالصندوق بما في ذلك فك الرهن عن العقارات المرهونة من قبل الشركة لصالح الصندوق.




وذكرت الشركة في بيان على (تداول) أمس أن العرض المقدم يعد غير ملزم ويخضع لعدة أمور منها قبول الصندوق للعرض والاتفاق مع مدير الصندوق (نيابة عن الصندوق) على أحكام وشروط الصفقة المحتملة وإبرام اتفاقية ملزمة بشأنها. وفي حال إبرام الاتفاقية الملزمة، فإن تنفيذ الصفقة المحتملة سيكون حينها خاضعا لعدة شروط وموافقات من ضمنها الموافقات النظامية ذات الصلة والتي تشمل موافقة هيئة السوق المالية، بالإضافة إلى الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على الصفقة، وغير ذلك من الشروط التي سيتم تحديدها في الاتفاقية الملزمة.







وبحسب البيان قامت جبل عمر للتطوير بتعيين الأهلي المالية كمستشار مالي وتعيين شركة أبو حيمد وآل الشيخ والحقباني محامون ومستشارون قانونيون، كمستشار قانوني فيما يتعلق بالصفقة المحتملة.

وأشار البيان إلى أن الصفقة المحتملة تنطوي على وجود أطراف ذوي علاقة، كما يوجد لعدد من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة في الصفقة المحتملة، الأمر الذي سيتم تقييمه وتحديده من قبل الشركة لغرض التأكد من الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات الصلة.

وكانت الشركة أعلنت على (تداول) في 22 مارس 2017، عن توقيع بيع ثلاثة فنادق وسوق تجاري إلى صندوق الإنماء مكة العقاري وهي: فندق مكة كونراد وفندق مكة هيلتون للأجنحة وفندق مكة حياة ريجنسي وسوق الخليل التجاري والواقعة ضمن مشروعها بمكة المكرمة لشركة الإنماء للاستثمار بقيمة تعادل 6 مليارات ريال، ومن ثم إعادة استئجار الأصول وتشغيلها من قبل شركة جبل عمر للتطوير لمدة 10 سنوات بإيجار سنوي بقيمة 450 مليون ريال سنويا.

كما أعلنت الشركة في 22 أكتوبر 2017 اشتراكها في صندوق الإنماء مكة العقاري بحصة عينية بقيمة مليار ريال تخصم من مبلغ البيع.

وأوضحت الشركة في مايو 2020 أنه نظرا للقوة القاهرة الناتجة عن فيروس كورونا المستجد، فقد قررت إيقاف سداد دفعة الإيجار الخاصة بالفترة من مايو 2020 وحتى نوفمبر 2020 والبالغة قيمتها 270 مليون ريال.

وجاء عرض الشركة عطفا على التطورات الناتجة عن فايروس كورونا المستجد والتي أثرت سلبا على إيرادات الفنادق والأسواق المستأجرة من الصندوق وبالتالي قدرة الشركة على الاستمرار في دفع الإيجار السنوي المستحق للصندوق، وبناء على المناقشات والمحادثات ذات الصلة التي دارت بين الشركة ومدير الصندوق في هذا الشأن، ورغبة من الشركة في الوصول إلى تسوية شاملة فيما يتصل بأصول الصندوق والحقوق والالتزامات المرتبطة بها بما يحقق مصالح جميع الأطراف المعنية.

علاقة جبل عمر بصندوق الإنماء مكة:

مارس 2017:

توقيع عقد بيع 3 فنادق وسوق تجاري إلى الصندوق بقيمة 6 مليارات ريال، ثم إعادة استئجارها وتشغيلها 10 سنوات بإيجار 450 مليون ريال سنويا.

أكتوبر 2017:

اشتراك جبل عمر في صندوق الإنماء مكة العقاري بحصة عينية بقيمة مليار ريال تخصم من مبلغ البيع

مايو 2020:

قررت إيقاف سداد دفعة الإيجار للفترة من مايو 2020 حتى نوفمبر 2020 بقيمة 270 مليون ريال بسبب تأثير كورونا

سبتمبر 2021:

إعلان عرض لتسوية جميع الالتزامات بالصندوق مقابل إصدار 193,068,966 سهما جديدا في الشركة لصالح مالكي وحدات الصندوق

العرض المقدم:

أطراف الصفقة : جبل عمر وصندوق الإنماء مكة العقاري

طريقة إتمام الصفقة : من خلال زيادة رأس المال عن طريق تحويل الديون

المقابل المعروض : إصدار 193.07 مليون سهم جديد لصالح مالكي الوحدات باستثناء الشركة بصفتها مالكا

معادلة الإصدار : 0.379 سهما جديدا في الشركة مقابل كل وحدة من وحدات الصندوق

أسباب الصفقة : إنهاء جميع الالتزامات التعاقدية بين الشركة والصندوق والأطراف المعنية بالصندوق

إصدار الأسهم : تحويل ملكية أصول الصندوق للشركة والتنازل عن أي حقوق مرتبطة بها وفق الاتفاقيات المتعلقة بالصندوق

ملكية الشركة في الصندوق : 16.42% ولن يتم إصدار أسهم جديدة للشركة مقابل الوحدات التي تمتلكها

فترة العرض : 60 يوما تقويميا من تاريخ تقديمه