هيئة السوق تعتمد تعديل الضوابط التنظيمية تنفيذا لنظام الشركات المدرجة
الاثنين - 27 مايو 2019
Mon - 27 May 2019
مستثمر يتابع شاشة تداول (مكة)
اعتمد مجلس هيئة السوق المالية «الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذا لنظام الشركات الخاصة بالشركات المساهمة المدرجة» المعدلة، حيث سيعمل بالضوابط والإجراءات المعدلة ابتداء من تاريخ نشرها.
ووفق بيان للهيئة أمس، تأتي التعديلات تحقيقا لدور الهيئة في تنظيم السوق المالية وتطويرها والمساهمة في تحقيق أهدافها الاستراتيجية من خلال تعزيز الثقة ورفع مستوى الحوكمة والإفصاحات في السوق المالية.
ومن أبرز التعديلات التي تمت على الضوابط والإجراءات تعديل الباب الرابع «شراء الشركة لأسهمها وبيعها وارتهانها»، وذلك لتسهيل عملية الشراء هذه، ونظرا إلى قيام السوق بالإفصاح بشكل ربع سنوي عن عمليات شراء الشركات المدرجة لأسهمها. كذلك تضمنت التعديلات التي تمت على الضوابط والإجراءات إضافة باب ينظم آلية الترخيص للأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها وفق المادة الحادية والسبعين من نظام الشركات، وذلك في ضوء التعديلات التي تمت على نظام الشركات بناء على المرسوم الملكي رقم (م/79) وتاريخ 25/7/2018.
وتأتي هذه التعديلات بعد دراسة الهيئة لجميع الآراء والملاحظات التي تلقتها خلال مرحلة استطلاع مرئيات المهتمين والعموم والخاصة بالضوابط والإجراءات؛ إذ تلقت الهيئة العديد من الملاحظات والمقترحات من العموم بهذا الخصوص في الفترة بين 19 نوفمبر وحتى 19 ديسمبر 2018.
شراء الأسهم
وتشمل التعديلات التي تمت على الباب الرابع «شراء الشركة لأسهمها وبيعها وارتهانها» حذف المادة التي تلزم الشركة بالإعلان للجمهور عن نتائج عملية شرائها لأسهمها أو بيعها لأسهم الخزينة عند إتمام كل مرحلة قبل نصف ساعة على الأقل من بداية فترة التداول لليوم التالي لإتمام عملية الشراء لكل مرحلة. كذلك أضيف التزام على الشركة بإشعار السوق بعملياتها المتعلقة بشرائها لأسهمها في السوق والغرض من شرائها فورا- وفق الآلية التي تحددها السوق-؛ لتقوم السوق بنشر تلك المعلومات في تقريرها الدوري عن شراء الشركات لأسهمها.
شروط للتفويض
وبالنسبة إلى آلية الترخيص للأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها وفق المادة الحادية والسبعين من نظام الشركات، فتشمل منح الجمعية العامة العادية الحق في تفويض صلاحية الترخيص في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها لمجلس الإدارة، إذا تحققت الشروط الآتية: أن يكون إجمالي مبلغ العمل أو العقد - أو مجموع الأعمال والعقود خلال السنة المالية- أقل من 1% من إيرادات الشركة وفقا لآخر قوائم مالية مراجعة على أن يكون أقل من 10 ملايين ريال سعودي، وأن يقع العمل أو العقد ضمن نشاط الشركة المعتاد. كذلك يجب ألا يتضمن العمل أو العقد شروطا تفضيلية لعضو مجلس الإدارة وأن تكون بنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين، وأن لا يكون العمل أو العقد من ضمن الأعمال والعقود الاستشارية التي يقوم بها عضو المجلس - بموجب ترخيص مهني - لمصلحة الشركة وفق المادة الثالثة من الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذا لنظام الشركات الخاصة بالشركات المساهمة المدرجة. وفي حال عدم تحقق هذه الشروط، فإنه يلزم أخذ الترخيص من الجمعية العامة العادية.
ضوابط للترخيص
وقال وكيل الهيئة للشؤون القانونية والتنفيذ بدر بالغنيم إن تنظيم ضوابط الترخيص في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها يأتي اتساقا مع تعديل المادة الحادية والسبعين من نظام الشركات المعدلة بناء على المرسوم الملكي رقم (م/79) وتاريخ 25/7/2018، وقد أتاح هذا التعديل للجهات المختصة وضع ضوابط للترخيص في الأعمال والعقود التي يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة فيها والتي تتم لحساب الشركة.
حماية الحقوق
وأوضح بالغنيم أن الهيئة راعت عند وضع ضوابط الترخيص حماية حقوق المساهمين وعدم المساس بصلاحيات الجمعية العامة العادية من جانب، ومن جانب آخر تحقيق المرونة في الحصول على الترخيص من خلال تمكين الجمعية العامة العادية من تفويض صلاحية الترخيص إلى مجلس الإدارة وفق الشروط المحددة في الضوابط والإجراءات، إضافة إلى أي شروط إضافية أخرى تحددها الجمعية العامة العادية.
أبرز تعديلات شراء الشركة لأسهمها وبيعها وارتهانها:
أبرز تعديلات آلية الترخيص لأعمال يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة فيها:
ووفق بيان للهيئة أمس، تأتي التعديلات تحقيقا لدور الهيئة في تنظيم السوق المالية وتطويرها والمساهمة في تحقيق أهدافها الاستراتيجية من خلال تعزيز الثقة ورفع مستوى الحوكمة والإفصاحات في السوق المالية.
ومن أبرز التعديلات التي تمت على الضوابط والإجراءات تعديل الباب الرابع «شراء الشركة لأسهمها وبيعها وارتهانها»، وذلك لتسهيل عملية الشراء هذه، ونظرا إلى قيام السوق بالإفصاح بشكل ربع سنوي عن عمليات شراء الشركات المدرجة لأسهمها. كذلك تضمنت التعديلات التي تمت على الضوابط والإجراءات إضافة باب ينظم آلية الترخيص للأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها وفق المادة الحادية والسبعين من نظام الشركات، وذلك في ضوء التعديلات التي تمت على نظام الشركات بناء على المرسوم الملكي رقم (م/79) وتاريخ 25/7/2018.
وتأتي هذه التعديلات بعد دراسة الهيئة لجميع الآراء والملاحظات التي تلقتها خلال مرحلة استطلاع مرئيات المهتمين والعموم والخاصة بالضوابط والإجراءات؛ إذ تلقت الهيئة العديد من الملاحظات والمقترحات من العموم بهذا الخصوص في الفترة بين 19 نوفمبر وحتى 19 ديسمبر 2018.
شراء الأسهم
وتشمل التعديلات التي تمت على الباب الرابع «شراء الشركة لأسهمها وبيعها وارتهانها» حذف المادة التي تلزم الشركة بالإعلان للجمهور عن نتائج عملية شرائها لأسهمها أو بيعها لأسهم الخزينة عند إتمام كل مرحلة قبل نصف ساعة على الأقل من بداية فترة التداول لليوم التالي لإتمام عملية الشراء لكل مرحلة. كذلك أضيف التزام على الشركة بإشعار السوق بعملياتها المتعلقة بشرائها لأسهمها في السوق والغرض من شرائها فورا- وفق الآلية التي تحددها السوق-؛ لتقوم السوق بنشر تلك المعلومات في تقريرها الدوري عن شراء الشركات لأسهمها.
شروط للتفويض
وبالنسبة إلى آلية الترخيص للأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها وفق المادة الحادية والسبعين من نظام الشركات، فتشمل منح الجمعية العامة العادية الحق في تفويض صلاحية الترخيص في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها لمجلس الإدارة، إذا تحققت الشروط الآتية: أن يكون إجمالي مبلغ العمل أو العقد - أو مجموع الأعمال والعقود خلال السنة المالية- أقل من 1% من إيرادات الشركة وفقا لآخر قوائم مالية مراجعة على أن يكون أقل من 10 ملايين ريال سعودي، وأن يقع العمل أو العقد ضمن نشاط الشركة المعتاد. كذلك يجب ألا يتضمن العمل أو العقد شروطا تفضيلية لعضو مجلس الإدارة وأن تكون بنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين، وأن لا يكون العمل أو العقد من ضمن الأعمال والعقود الاستشارية التي يقوم بها عضو المجلس - بموجب ترخيص مهني - لمصلحة الشركة وفق المادة الثالثة من الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذا لنظام الشركات الخاصة بالشركات المساهمة المدرجة. وفي حال عدم تحقق هذه الشروط، فإنه يلزم أخذ الترخيص من الجمعية العامة العادية.
ضوابط للترخيص
وقال وكيل الهيئة للشؤون القانونية والتنفيذ بدر بالغنيم إن تنظيم ضوابط الترخيص في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها يأتي اتساقا مع تعديل المادة الحادية والسبعين من نظام الشركات المعدلة بناء على المرسوم الملكي رقم (م/79) وتاريخ 25/7/2018، وقد أتاح هذا التعديل للجهات المختصة وضع ضوابط للترخيص في الأعمال والعقود التي يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة فيها والتي تتم لحساب الشركة.
حماية الحقوق
وأوضح بالغنيم أن الهيئة راعت عند وضع ضوابط الترخيص حماية حقوق المساهمين وعدم المساس بصلاحيات الجمعية العامة العادية من جانب، ومن جانب آخر تحقيق المرونة في الحصول على الترخيص من خلال تمكين الجمعية العامة العادية من تفويض صلاحية الترخيص إلى مجلس الإدارة وفق الشروط المحددة في الضوابط والإجراءات، إضافة إلى أي شروط إضافية أخرى تحددها الجمعية العامة العادية.
أبرز تعديلات شراء الشركة لأسهمها وبيعها وارتهانها:
- حذف المادة التي تلزِم الشركة بالإعلان للجمهور عن نتائج عملية شرائها لأسهمها أو بيعها لأسهم الخزينة عند إتمام كل مرحلة قبل نصف ساعة على الأقل من بداية فترة التداول لليوم التالي لإتمام عملية الشراء لكل مرحلة.
- إضافة التزام على الشركة بإشعار السوق بعملياتها المتعلقة بشرائها لأسهمها في السوق والغرض من شرائها فورا- وفق الآلية التي تحددها السوق-؛ لتقوم السوق بنشر تلك المعلومات في تقريرها الدوري عن شراء الشركات لأسهمها.
أبرز تعديلات آلية الترخيص لأعمال يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة فيها:
- أن يكون مجموع الأعمال والعقود خلال السنة المالية أقل من 1% من إيرادات الشركة، وأن يكون أقل من 10 ملايين ريال
- أن يقع العمل أو العقد ضمن نشاط الشركة المعتاد
- ألا يتضمن العمل أو العقد شروطا تفضيلية لعضو مجلس الإدارة، وأن تكون بنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين
- ألا يكون العمل أو العقد من ضمن الأعمال والعقود الاستشارية التي يقوم بها عضو المجلس - بموجب ترخيص مهني - لمصلحة الشركة.
