أرامكو الجديدة
برأسمال 60 مليار ريال مقسمة لـ200 مليار سهم
الجمعة / 18 / ربيع الثاني / 1439 هـ - 21:30 - الجمعة 5 يناير 2018 21:30
وافق مجلس الوزراء أخيرا على تحويل شركة الزيت العربية السعودية (أرامكو) إلى شركة مساهمة طبقا لنظامها الأساسي برأسمال 60 مليار ريال مقسمة إلى 200 مليار سهم عادي ذي حقوق تصويت متساوية وبدون قيمة اسمية.
وتكتسب بموجب هذا النظام الشركة المؤسسة بموجب المرسوم الملكي رقم (م/ 8) وتاريخ 4-4-1409، الموافق 13-11-1988، صفة شركة مساهمة سعودية، وتحتفظ بالشخصية المعنوية والذمة المالية المستقلة وتكون مسؤولة عن التزاماتها الحالية والسابقة ومحتفظة بحقوقها، وتتمتع بالأهلية الكاملة لتحقيق أغراضها، وذلك ابتداء من 1 يناير 2018.
وتستمر بممارسة أوجه نشاطها على أساس تجاري وبقصد الكسب وفقا لما تعمل به الشركات التجارية.
ويقع المركز الرئيس للشركة في مدينة الظهران بالمملكة، ويجوز لها أن تنشئ فروعا أو مكاتب أو وكالات داخل المملكة أو خارجها.
يجوز للشركة
1 تأسيس وتملك شركات بمفردها أو مشاركة الغير
2 الاشتراك مع الكيانات والشركات الوطنية والأجنبية داخل المملكة و خارجها
3 تمويل شركات قائمة أو أي نوع آخر من الكيانات، بالتعاقد معها أو تمتلك أوراقا مالية أو حصصا فيها
4 إلزام الشركات المملوكة لها كليا أو جزئيا بالدخول في ترتيبات تسمح لها بالإفصاح عنها في قوائمها المالية، شريطة ألا تتولى التداول
5 لا يجوز حل الشركة أو تصفيتها أو إنهاؤها إلا بقرار من مجلس الوزراء
من يديرها؟
1 مجلس إدارة مكون من 11 عضوا، يشكل لمدة لا تزيد عن 3 سنوات.
2 يجب أن يكون عدد أعضاء المجلس المستقلين مستوفيا للحد الأدنى الذي تقتضيه الأنظمة واللوائح المعمول بها في المملكة .
3 ترشح الدولة بشكل مباشر 6 مرشحين ليتم انتخابهم لعضوية مجلس الإدارة. ولأي مساهم - أو مجموعة من المساهمين - غير الدولة يملك أكثر من (0٫1%) من الأسهم العادية، تقديم مرشح لعضوية مجلس الإدارة إلى لجنة الترشيحات.
4 تكون بقية ترشيحات عضوية المجلس عن طريق لجنة الترشيحات.
5 يحق لجميع المساهمين المالكين للأسهم العادية، بمن فيهم الدولة، التصويت في الجمعية العامة العادية لانتخاب جميع أعضاء المجلس (باستثناء الرئيس التنفيذي).
6 يكون الرئيس التنفيذي للشركة عضوا في مجلس الإدارة على ألا يكون رئيسا لمجلس الإدارة، ودون أن تتطلب عضويته في المجلس أي إجراء إضافي من قبل الجمعية العامة.
7 يستمر أعضاء المجلس في مناصبهم إلى أن ينتخب من يخلفهم وفقا للأنظمة والتعليمات
8 يجوز للجمعية العامة العادية في أي وقت عزل جميع أعضاء المجلس أو بعضهم وذلك دون إخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعويض عن المكافآت المستحقة وغير المدفوعة إذا كان العزل لسبب غير مقبول.
9 لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل في أي وقت ولأي سبب ومن دون أن يتحمل أي مسؤولية قد تنشأ عن الاعتزال.
10 يشمل حق الدولة في التصويت على عزل أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية العامة العادية، الأعضاء المستقلين والأعضاء الذين لم ترشحهم.
11 يعين رئيس مجلس الإدارة ونائب الرئيس من بين أعضاء المجلس من قبل الدولة، على أن يكون الرئيس أحد الأعضاء المرشحين من قبل الدولة ولا يجوز الجمع بين منصب رئيس المجلس وأي منصب تنفيذي في الشركة.
12 للدولة فقط الحق بعزل رئيس المجلس ونائبه.
الغرض منها
مزاولة جميع أوجه الأنشطة التي تتعلق بمجالات الطاقة، بما في ذلك الصناعات الهيدروكربونية والكيميائية والصناعات الأخرى المرتبطة بها والمكملة لها أو أي نشاط آخر، داخل المملكة أو خارجها.
1 المتاجرة في جميع منتجات الطاقة والمنتجات الهيدروكربونية والكيميائية وغيرها من المنتجات المماثلة، وتسويقها، سواء أكانت من إنتاجها أو إنتاج الغير.
2 تصنيع وتجهيز جميع المنتجات والأجهزة والمركبات والأدوات المتعلقة بمجالات الطاقة بما في ذلك الصناعات الهيدروكربونية والكيميائية والصناعات الأخرى المرتبطة بها والمكملة لها.
3 نقل وتوزيع جميع منتجات الطاقة والمنتجات الهيدروكربونية والكيميائية وغيرها من المنتجات المماثلة.
4 توليد الطاقة والكهرباء من المصادر المختلفة، ونقلها وتوزيعها وتخزينها.
5 استيراد وتصدير جميع منتجات الطاقة والمنتجات الهيدروكربونية والكيميائية وغيرها من المنتجات المماثلة.
6 خدمات المقاولات والتشييد والتشغيل والصيانة والخدمات الإدارية المتعلقة بجميع مرافق الطاقة والمواد الهيدروكربونية والكيميائيات وغيرها من المرافق المماثلة.
7 الخدمات الهندسية وخدمات التصميم والاستشارات المتعلقة بجميع مرافق الطاقة والمواد الهيدروكربونية والكيميائيات وغيرها من المرافق المماثلة.
8 الخدمات المالية، والصناديق الاستثمارية، والصناديق الادخارية، وخدمات الأوراق المالية والضمانات، والتأمين، والخدمات الإدارية.
9 خدمات الطيران والشحن.
10 الخدمات الطبية والخدمات المتعلقة بالرعاية الصحية.
11 تملك العقارات والتصرف فيها بأي شكل.
12 تأسيس المرافق البحثية، وإجراء البحوث والمشاركة فيها.
13 تأسيس المرافق والبرامج التعليمية، وأوجه النشاط الأخرى بما يتماشى مع نشاط الشركة ومصالحها.
14 أي غرض أو نشاط آخر مرتبط بالنشاطات المذكورة أعلاه.
بيع الأسهم
في حالة بيع بعض الأسهم التي تملكها أو موافقة الجمعية العامة غير العادية بموجب المادة (11) من هذا النظام - في حالة زيادة عدد الأسهم -، يكون لمجلس الإدارة صلاحية إصدار أو إدراج أو طرح أسهم الشركة أو غيرها من الأوراق المالية للاكتتاب العام داخل المملكة أو خارجها، أو تفويض الشركة بذلك.
وللدولة - في أي وقت - تقديم عرض شراء لأسهم الشركة غير المملوكة لها من المساهمين الآخرين. وعلى مجلس الإدارة الدعوة لعقد جمعية عامة غير عادية فور تلقي هذا العرض لتمكين المساهمين من اتخاذ
قرار في هذا الشأن.
وفي حال موافقة من يمثل 75 % من أسهم الشركة المملوكة لغير الدولة - ومن يتصرف بالاتفاق مع الدولة - على هذا العرض، يتعين على جميع مالكي هذه الأسهم بيع أسهمهم في الشركة للدولة بسعر العرض الذي حددته الدولة، سواء أكان مالكو هذه الأسهم حاضرين للجمعية العامة غير العادية أم غائبين، سواء أكانوا موافقين على هذا القرار أم لا.
إصدار الممتازة
يجوز للجمعية العامة غير العادية للشركة أن تصدر أسهما ممتازة أو تقرر شراءها أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة أو تحويل الأسهم الممتازة إلى أسهم عادية، ولا تعطي الأسهم الممتازة حق التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين، وترتب هذه الأسهم لأصحابها الحق في الحصول على نسبة أكبر من نسبة أصحاب الأسهم العادية من الأرباح الصافية للشركة بعد تجنيب أي احتياطيات يقرها مجلس الإدارة وفق المادة (38) من هذا النظام.
لا تجزئة للسهم
السهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا ملكه أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في ممارسة الحقوق المتعلقة بذلك السهم، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكيته.
التداول والنقل والرهن
1 يجوز للمساهمين في أي وقت، بما في ذلك الدولة، بيع أو نقل أو رهن جميع أسهمهم أو جزء منها للمساهمين الآخرين أو للغير، دون التقيد بفترة الحظر المنصوص عليها نظاما بشأن نشر القوائم المالية.
2 يكون تداول أسهم الشركة قبل الطرح الأولي لها، بالقيد في سجل المساهمين الذي تعده أو تتعاقد على إعداده بالشكل الذي يراه مجلس الإدارة مناسبا.
3 لا يعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد في هذا السجل.
4 يكون تداول أسهم الشركة بعد الطرح الأولي لها وفقا لأحكام هذا النظام ونظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما والأنظمة واللوائح المطبقة بالمملكة وقواعد السوق الذي تطرح فيه.
وتكتسب بموجب هذا النظام الشركة المؤسسة بموجب المرسوم الملكي رقم (م/ 8) وتاريخ 4-4-1409، الموافق 13-11-1988، صفة شركة مساهمة سعودية، وتحتفظ بالشخصية المعنوية والذمة المالية المستقلة وتكون مسؤولة عن التزاماتها الحالية والسابقة ومحتفظة بحقوقها، وتتمتع بالأهلية الكاملة لتحقيق أغراضها، وذلك ابتداء من 1 يناير 2018.
وتستمر بممارسة أوجه نشاطها على أساس تجاري وبقصد الكسب وفقا لما تعمل به الشركات التجارية.
ويقع المركز الرئيس للشركة في مدينة الظهران بالمملكة، ويجوز لها أن تنشئ فروعا أو مكاتب أو وكالات داخل المملكة أو خارجها.
يجوز للشركة
1 تأسيس وتملك شركات بمفردها أو مشاركة الغير
2 الاشتراك مع الكيانات والشركات الوطنية والأجنبية داخل المملكة و خارجها
3 تمويل شركات قائمة أو أي نوع آخر من الكيانات، بالتعاقد معها أو تمتلك أوراقا مالية أو حصصا فيها
4 إلزام الشركات المملوكة لها كليا أو جزئيا بالدخول في ترتيبات تسمح لها بالإفصاح عنها في قوائمها المالية، شريطة ألا تتولى التداول
5 لا يجوز حل الشركة أو تصفيتها أو إنهاؤها إلا بقرار من مجلس الوزراء
من يديرها؟
1 مجلس إدارة مكون من 11 عضوا، يشكل لمدة لا تزيد عن 3 سنوات.
2 يجب أن يكون عدد أعضاء المجلس المستقلين مستوفيا للحد الأدنى الذي تقتضيه الأنظمة واللوائح المعمول بها في المملكة .
3 ترشح الدولة بشكل مباشر 6 مرشحين ليتم انتخابهم لعضوية مجلس الإدارة. ولأي مساهم - أو مجموعة من المساهمين - غير الدولة يملك أكثر من (0٫1%) من الأسهم العادية، تقديم مرشح لعضوية مجلس الإدارة إلى لجنة الترشيحات.
4 تكون بقية ترشيحات عضوية المجلس عن طريق لجنة الترشيحات.
5 يحق لجميع المساهمين المالكين للأسهم العادية، بمن فيهم الدولة، التصويت في الجمعية العامة العادية لانتخاب جميع أعضاء المجلس (باستثناء الرئيس التنفيذي).
6 يكون الرئيس التنفيذي للشركة عضوا في مجلس الإدارة على ألا يكون رئيسا لمجلس الإدارة، ودون أن تتطلب عضويته في المجلس أي إجراء إضافي من قبل الجمعية العامة.
7 يستمر أعضاء المجلس في مناصبهم إلى أن ينتخب من يخلفهم وفقا للأنظمة والتعليمات
8 يجوز للجمعية العامة العادية في أي وقت عزل جميع أعضاء المجلس أو بعضهم وذلك دون إخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعويض عن المكافآت المستحقة وغير المدفوعة إذا كان العزل لسبب غير مقبول.
9 لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل في أي وقت ولأي سبب ومن دون أن يتحمل أي مسؤولية قد تنشأ عن الاعتزال.
10 يشمل حق الدولة في التصويت على عزل أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية العامة العادية، الأعضاء المستقلين والأعضاء الذين لم ترشحهم.
11 يعين رئيس مجلس الإدارة ونائب الرئيس من بين أعضاء المجلس من قبل الدولة، على أن يكون الرئيس أحد الأعضاء المرشحين من قبل الدولة ولا يجوز الجمع بين منصب رئيس المجلس وأي منصب تنفيذي في الشركة.
12 للدولة فقط الحق بعزل رئيس المجلس ونائبه.
الغرض منها
مزاولة جميع أوجه الأنشطة التي تتعلق بمجالات الطاقة، بما في ذلك الصناعات الهيدروكربونية والكيميائية والصناعات الأخرى المرتبطة بها والمكملة لها أو أي نشاط آخر، داخل المملكة أو خارجها.
1 المتاجرة في جميع منتجات الطاقة والمنتجات الهيدروكربونية والكيميائية وغيرها من المنتجات المماثلة، وتسويقها، سواء أكانت من إنتاجها أو إنتاج الغير.
2 تصنيع وتجهيز جميع المنتجات والأجهزة والمركبات والأدوات المتعلقة بمجالات الطاقة بما في ذلك الصناعات الهيدروكربونية والكيميائية والصناعات الأخرى المرتبطة بها والمكملة لها.
3 نقل وتوزيع جميع منتجات الطاقة والمنتجات الهيدروكربونية والكيميائية وغيرها من المنتجات المماثلة.
4 توليد الطاقة والكهرباء من المصادر المختلفة، ونقلها وتوزيعها وتخزينها.
5 استيراد وتصدير جميع منتجات الطاقة والمنتجات الهيدروكربونية والكيميائية وغيرها من المنتجات المماثلة.
6 خدمات المقاولات والتشييد والتشغيل والصيانة والخدمات الإدارية المتعلقة بجميع مرافق الطاقة والمواد الهيدروكربونية والكيميائيات وغيرها من المرافق المماثلة.
7 الخدمات الهندسية وخدمات التصميم والاستشارات المتعلقة بجميع مرافق الطاقة والمواد الهيدروكربونية والكيميائيات وغيرها من المرافق المماثلة.
8 الخدمات المالية، والصناديق الاستثمارية، والصناديق الادخارية، وخدمات الأوراق المالية والضمانات، والتأمين، والخدمات الإدارية.
9 خدمات الطيران والشحن.
10 الخدمات الطبية والخدمات المتعلقة بالرعاية الصحية.
11 تملك العقارات والتصرف فيها بأي شكل.
12 تأسيس المرافق البحثية، وإجراء البحوث والمشاركة فيها.
13 تأسيس المرافق والبرامج التعليمية، وأوجه النشاط الأخرى بما يتماشى مع نشاط الشركة ومصالحها.
14 أي غرض أو نشاط آخر مرتبط بالنشاطات المذكورة أعلاه.
بيع الأسهم
في حالة بيع بعض الأسهم التي تملكها أو موافقة الجمعية العامة غير العادية بموجب المادة (11) من هذا النظام - في حالة زيادة عدد الأسهم -، يكون لمجلس الإدارة صلاحية إصدار أو إدراج أو طرح أسهم الشركة أو غيرها من الأوراق المالية للاكتتاب العام داخل المملكة أو خارجها، أو تفويض الشركة بذلك.
وللدولة - في أي وقت - تقديم عرض شراء لأسهم الشركة غير المملوكة لها من المساهمين الآخرين. وعلى مجلس الإدارة الدعوة لعقد جمعية عامة غير عادية فور تلقي هذا العرض لتمكين المساهمين من اتخاذ
قرار في هذا الشأن.
وفي حال موافقة من يمثل 75 % من أسهم الشركة المملوكة لغير الدولة - ومن يتصرف بالاتفاق مع الدولة - على هذا العرض، يتعين على جميع مالكي هذه الأسهم بيع أسهمهم في الشركة للدولة بسعر العرض الذي حددته الدولة، سواء أكان مالكو هذه الأسهم حاضرين للجمعية العامة غير العادية أم غائبين، سواء أكانوا موافقين على هذا القرار أم لا.
إصدار الممتازة
يجوز للجمعية العامة غير العادية للشركة أن تصدر أسهما ممتازة أو تقرر شراءها أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة أو تحويل الأسهم الممتازة إلى أسهم عادية، ولا تعطي الأسهم الممتازة حق التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين، وترتب هذه الأسهم لأصحابها الحق في الحصول على نسبة أكبر من نسبة أصحاب الأسهم العادية من الأرباح الصافية للشركة بعد تجنيب أي احتياطيات يقرها مجلس الإدارة وفق المادة (38) من هذا النظام.
لا تجزئة للسهم
السهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا ملكه أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في ممارسة الحقوق المتعلقة بذلك السهم، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكيته.
التداول والنقل والرهن
1 يجوز للمساهمين في أي وقت، بما في ذلك الدولة، بيع أو نقل أو رهن جميع أسهمهم أو جزء منها للمساهمين الآخرين أو للغير، دون التقيد بفترة الحظر المنصوص عليها نظاما بشأن نشر القوائم المالية.
2 يكون تداول أسهم الشركة قبل الطرح الأولي لها، بالقيد في سجل المساهمين الذي تعده أو تتعاقد على إعداده بالشكل الذي يراه مجلس الإدارة مناسبا.
3 لا يعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد في هذا السجل.
4 يكون تداول أسهم الشركة بعد الطرح الأولي لها وفقا لأحكام هذا النظام ونظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما والأنظمة واللوائح المطبقة بالمملكة وقواعد السوق الذي تطرح فيه.