تضمنت موافقة مجلس الوزراء على تعديل بعض مواد نظام الشركات، إضافة فقرتين إلى نص المادة 71، تعفي بموجبها أعضاء مجلس الإدارة المعارضين للقرار من المسؤولية متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع، فيما لا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت أن العضو الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به.

اشتراط كتابة عقد تأسيس الشركة أو تعديله وإلا اعتبر باطلا

وحمل التعديل مسؤولية الأضرار الناتجة من الأعمال والعقود على العضو صاحب المصلحة من العمل أو العقد، وكذلك على أعضاء مجلس الإدارة، إذا ثبت أن تلك الأعمال أو العقود غير عادلة، أو تنطوي على تعارض مصالح وتلحق الضرر بالمساهمين.

وأشارت التعديلات إلى أنه يحق للشركة مطالبة عضو مجلس الإدارة أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب، عن أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أحد فروع النشاط الذي تزاوله.

وفيما يلي نص القرار الملكي بتعديل بعض مواد نظام الشركات:

أولا: الموافقة على تعديل بعض مواد نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ 3) بتاريخ 28-1-1437هـ، وعلى النحو الآتي:

1 تعديل المادة (الثانية عشرة) لتكون بالنص الآتي:

'باستثناء شركة المحاصة، يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة مكتوبا وكذلك كل ما يطرأ عليه من تعديل، وإلا كان العقد أو التعديل باطلا، ويكون تأسيس الشركة وتعديل عقد تأسيسها بعد استكمال ما يلزم من متطلبات وفق ما ينص عليه في هذا النظام أو ما تحدده الوزارة'.

2 تعديل الفقرة رقم (1) من المادة (الحادية والسبعين) لتكون بالنص الآتي:

'1- لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة العادية، ووفقا للضوابط التي تضعها الجهة المختصة، وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع. ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين. ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، ويرافق التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة الخارجي'.

3 إضافة فقرتين (3) و(4) إلى نص المادة (الحادية والسبعين) لتكون بالنص الآتي:

'3- تقع المسؤولية عن الأضرار الناتجة من الأعمال والعقود المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة على العضو صاحب المصلحة من العمل أو العقد، وكذلك على أعضاء مجلس الإدارة، إذا تمت تلك الأعمال أو العقود بالمخالفة لأحكام تلك الفقرة أو إذا ثبت أنها غير عادلة، أو تنطوي على تعارض مصالح وتلحق الضرر بالمساهمين.

4- يعفى أعضاء مجلس الإدارة المعارضون للقرار من المسؤولية متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت أن العضو الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به'.

4 تعديل المادة (الثانية والسبعين) لتكون بالنص الآتي:

'لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن ينافس الشركة في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وإلا كان للشركة أن تطالبه أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب، ما لم يكن حاصلا على ترخيص من الجمعية العامة العادية يسمح له القيام بذلك، ووفقا للضوابط التي تضعها الجهة المختصة'.

5 إضافة مادة جديدة (الثمانون مكرر) بالنص الآتي:

'يجوز تحميل الشركة النفقات التي تكلفها المساهم لإقامة دعوى أيا كانت نتيجتها بالشروط الآتية:

أ - إذا أقام الدعوى بحسن نية.

ب - إذا تقدم إلى الشركة بالسبب الذي من أجله أقام الدعوى ولم يحصل على رد خلال ثلاثين يوما.

ج - إذا كان من مصلحة الشركة إقامة هذه الدعوى بناء على حكم المادة (التاسعة والسبعين) من النظام.

د - أن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح'.

6 تعديل المادة (الحادية والتسعين) لتكون بالنص الآتي:

'تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة وجدول الأعمال في صحيفة يومية توزع في المنطقة التي فيها مركز الشركة الرئيس قبل الميعاد المحدد للانعقاد بـ (واحد وعشرين) يوما على الأقل. ومع ذلك يجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور إلى جميع المساهمين بخطابات مسجلة. وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى الوزارة، وكذلك ترسل صورة إلى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، وذلك خلال المدة المحددة للنشر'.

7 تعديل المادة (الرابعة بعد المئة) لتكون بالنص الآتي:

'على لجنة المراجعة النظر في القوائم المالية للشركة والتقارير والملحوظات التي يقدمها مراجع الحسابات، وإبداء مرئياتها حيالها إن وجدت، وعليها كذلك إعداد تقرير عن رأيها في شأن مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشركة وعما قامت به من أعمال أخرى تدخل في نطاق اختصاصها. وعلى مجلس الإدارة أن يودع نسخا كافية من هذا التقرير في مركز الشركة الرئيس قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بـ (واحد وعشرين) يوما على الأقل، لتزويد كل من رغب من المساهمين بنسخة منه، ويتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية'.

8 تعديل الفقرة رقم (3) من المادة (السادسة والعشرين بعد المئة) لتكون بالنص الآتي:

'3- يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي ومديرها المالي الوثائق المشار إليها في الفقرة (2) من هذه المادة، وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بـ (واحد وعشرين) يوما على الأقل'.

9 حذف الفقرة رقم (1) من المادة (السابعة والخمسين بعد المئة) التي تنص على:

'1- مع مراعاة ما ورد في المادة (الرابعة عشرة) من النظام، لا تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية على جميع الشركاء وتم الوفاء بها كاملة، وتودع الحصص النقدية في أحد البنوك المرخص لها، ولا يجوز للبنك صرفها إلا بعد استكمال إجراءات شهر الشركة وقيدها في السجل التجاري'.

10 تعديل المادة (الحادية والستين بعد المئة) لتكون بالنص الآتي:

'1- يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء وفقا لشروط عقد تأسيس الشركة.

2- يجب على الشريك إذا رغب في التنازل عن حصته لغير أحد الشركاء في الشركة - بعوض أو بدون عوض - أن يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة باسم المتنازل إليه أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع، وعلى المدير أن يبلغ باقي الشركاء بمجرد وصول الإبلاغ إليه. ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة خلال (ثلاثين) يوما من إبلاغ المدير بالثمن الذي يتفق عليه ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على طريقة تقويم أخرى أو مدة أطول. وإذا طلب الاسترداد أكثر من شريك قسمت هذه الحصة أو الحصص بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال. وإذا انقضت المدة المشار إليها في هذه الفقرة دون أن يطلب أي من الشركاء استرداد الحصة، كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير.

3- لا يسري حق طلب الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالإرث، أو بالوصية، أو انتقالها بموجب حكم من الجهة القضائية المختصة'.

11 تعديل الفقرة رقم (3) من المادة (السابعة والستين بعد المئة) لتكون بالنص الآتي:

'3- تجوز دعوة الجمعية في كل وقت بناء على طلب المديرين أو مجلس الرقابة أو مراجع الحسابات أو أي شريك أو أكثر يمثلون ما نسبته عشرة في المئة من رأس المال على الأقل'.

ثانيا: على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء ورؤساء الأجهزة المعنية المستقلة – كل فيما يخصه – تنفيذ مرسومنا هذا.